證券代碼：000997 證券簡稱：新大陸公告 編號: 2014-064
福建新大陸電腦股份有限公司
關(guān)于限制性股票授予相關(guān)事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
福建新大陸電腦股份有限公司（以下簡稱“公司”）限制性股票激勵計劃規(guī)定的限制性股票授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2014年9月26日召開的第五屆董事會第二十六次會議審議通過的《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》，董事會同意授予189名激勵對象1027萬股限制性股票，限制性股票的授予日為2014年9月26日。
一、限制性股票激勵計劃的決策程序和批準(zhǔn)情況
1、公司于2014年7月11日分別召開第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。其后公司向中國證監(jiān)會上報了申請備案材料。
2、根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見，公司對《福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》進(jìn)行了修訂，并于2014年9月1日召開第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“激勵計劃”或“本激勵計劃”）及其摘要，公司獨(dú)立董事對激勵計劃發(fā)表了獨(dú)立意見。
3、激勵計劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議后，公司于2014年9月18日，公司以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開了2014年第一次臨時股東大會，會議以特別決議審議通過了《關(guān)于<福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要>的議案》、《關(guān)于<福建新大陸電腦股份有限公司<>限制性股票激勵計劃實施考核辦法>的議案》、《關(guān)于提請福建新大陸電腦股份有限公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。<福建新大陸電腦股份有限公司<><福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要>
4、公司于2014年9月26日分別召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》，確定本次激勵計劃的限制性股票為2014年9月26日；獨(dú)立董事對本次限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定，同意本次限制性股票激勵的授予日為2014年9月26日，并同意向符合授予條件的189名激勵對象授予1027萬股限制性股票。
根據(jù)公司限制性股票激勵計劃，公司授予激勵對象1140萬股新大陸股票，占本激勵計劃簽署時新大陸股本總額51026.67萬股的2.234%。其中首次授予1027萬股，占公司總股本的2.013%；預(yù)留113萬股，占本計劃簽署時公司股本總額的0.221%，占本激勵計劃授予限制性股票總數(shù)9.912%。
二、限制性股票的授予條件及董事會對于授予條件滿足的情況說明
（一）授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定不得實行限制性股票激勵計劃的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形。
（二）董事會關(guān)于授予條件滿足情況的說明
1、經(jīng)董事會審核，公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；公司最近一年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；公司不存在被中國證監(jiān)會認(rèn)定的不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形。
2、經(jīng)董事會審核，所有激勵對象最近3年內(nèi)均未被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；所有激勵對象最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；作為董事、高級管理人員的激勵對象的任職資格均符合《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
因此，董事會認(rèn)為，本激勵計劃的授予條件已經(jīng)滿足，同意向符合授予條件的189名激勵對象授予1027萬股限制性股票。
三、限制性股票授予價格的調(diào)整
經(jīng)2014年4月3日公司第五屆董事會第十七次會議審議并提交2014年5月28日公司2013年年度股東大會審議通過，公司2013年年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本510,266,666股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.5元人民幣現(xiàn)金。公司2013年度權(quán)益分派股權(quán)登記日為：2014年7月17日，除權(quán)除息日為：2014年7月18日。
根據(jù)《福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票解鎖期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整如下：
限制性股票授予價格P＝P0-V=8.85-0.05=8.80（元）
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。
四、本次實施的股權(quán)激勵計劃與已披露的股權(quán)激勵計劃差異情況
公司本次實施的股權(quán)激勵計劃授予的激勵對象、限制性股票數(shù)量與股東大會審議通過的激勵計劃并不存在差異。
五、限制性股票的授予情況
1、限制性股票的授予日：2014年9月26日
2、授予限制性股票的對象及數(shù)量：
姓名 | 職務(wù) | 獲授的限制性股票數(shù)量(萬股) | 占授予限制性股票總數(shù)的比例 | 占目前總股本的比例 |
孫亞力 | 董事、總經(jīng)理 | 15 | 1.316% | 0.029% |
林學(xué)杰 | 董事 | 15 | 1.316% | 0.029% |
徐志凌 | 財務(wù)總監(jiān) | 13 | 1.140% | 0.025% |
王棟 | 董事會秘書 | 8 | 0.702% | 0.016% |
公司中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、子公司主要管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)、工程）人員及董事會認(rèn)為對公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員（185人） | 976 | 85.614% | 1.913% | |
預(yù)留 | 113 | 9.912% | 0.221% | |
合計 | 1140 | 100.00% | 2.234% | |
3、授予價格：本次限制性股票授予價格為每股8.80元
六、限制性股票的授予對公司相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的規(guī)定，公司本次激勵計劃限制性股票的授予對公司相關(guān)年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予日為2014年9月26日，在2014年-2017年將按照各期限制性股票的解鎖比例和授予日限制性股票的公允價值總額分期確認(rèn)限制性股票激勵成本。
經(jīng)測算，預(yù)計限制性股票激勵成本合計為3237.43萬元，則2014年-2017年限制性股票成本攤銷情況見下表：
授予的限制性股票（萬股） | 需攤銷的總費(fèi)用（萬元） | 2014年 （萬元） | 2015年 （萬元） | 2016年 （萬元） | 2017年 （萬元） |
1027 | 3237.43 | 555.31 | 1762.60 | 681.21 | 238.31 |
七、對本次授予限制性股權(quán)激勵對象情況的說明
經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會確認(rèn)，符合本計劃激勵對象資格的人員共計189人，公司監(jiān)事會對激勵計劃中的激勵對象名單進(jìn)行了再次審核，確認(rèn)其作為公司激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
激勵對象中，孫亞力為公司董事、總經(jīng)理，林學(xué)杰為公司董事，徐志凌為公司財務(wù)總監(jiān)，王棟為公司董事會秘書，上述激勵對象在授予日前6個月內(nèi)無買賣公司股票的行為。
八、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排
本次激勵對象行權(quán)資金及繳納個人所得稅的資金全部以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象依限制性股票激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅及其它稅費(fèi)。
九、獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃授予相關(guān)事項發(fā)表的意見
公司獨(dú)立董事對本次限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、董事會確定公司限制性股票激勵計劃的授予日為2014年9月26日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》以及公司限制性股票激勵計劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予也符合公司限制性股票激勵計劃中關(guān)于激勵對象獲授限制性股票的條件。
2、公司本次限制性股票激勵計劃授予的激勵對象符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄1-3號》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定條件，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效；激勵對象的名單與股東大會批準(zhǔn)的限制性股票激勵計劃中規(guī)定的對象相符。
因此，我們一致同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為2014年9月26日，并同意向符合授予條件的189名激勵對象授予1027萬股限制性股票。
十、監(jiān)事會對激勵對象名單等核實的情況
監(jiān)事會對公司限制性股票激勵計劃授予的激勵對象進(jìn)行核實，一致認(rèn)為：本次授予的激勵對象包括目前公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、子公司主要管理
人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)、工程）人員及董事會認(rèn)為對公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員，上述激勵對象均具備《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，且不存在《管理辦法》第八條所述的下列情形：
（一）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（二）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。該名單人員均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
本次授予限制性股票激勵對象的名單與公司2014年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)的限制性股票激勵計劃中規(guī)定的對象相符。
十一、律師法律意見書的結(jié)論意見
福建創(chuàng)元律師事務(wù)所對公司本次限制性股票激勵計劃確定授予日事項出具的法律意見書認(rèn)為：新大陸董事會明確本次股權(quán)激勵的授予日現(xiàn)階段已獲得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；新大陸本次股權(quán)激勵確定的授予日符合《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1、2、3號》及《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
十二、備查文件
1、第五屆董事會第二十六次會議決議。
2、第五屆監(jiān)事會第十五次會議決議。
3、獨(dú)立董事關(guān)于限制性股票授予相關(guān)事項的獨(dú)立意見。
4、福建創(chuàng)元律師事務(wù)所關(guān)于新大陸限制性股票授予相關(guān)事項的法律意見書。
特此公告。
福建新大陸電腦股份有限公司
董事會
2014年9月27日
